Hoens & Souren Advocaten

De moeilijke positie van de minderheidsaandeelhouder

Onze cliënt was een van de twee bestuurders van een advies- en projectmanagementbureau dat binnen een BV opereerde. Hij hield iets meer dan een kwart van de aandelen. Naast bestuurder was hij ook adviseur.

Op een gegeven moment ontstond er een geschil tussen de bestuurders van de vennootschap: kennelijk bestond er geen ruimte voor twee kapiteins op één schip. Onze cliënt werd ontslagen als bestuurder en werd niet meer toegestaan om zijn brood binnen de onderneming te verdienen. Zijn managementvergoeding werd per direct gestaakt en met een onterecht beroep op een 'bad leaver'-bepaling werd hem te kennen gegeven dat men niet bereid was meer dan een fooi voor zijn aandelen te betalen.

Onze opdracht

Het was duidelijk wat ons te doen stond: het bewerkstelligen van een voor de cliënt zo gunstig mogelijke exit.

Onze aanpak

De eerste zorg was het ten onrechte staken van de uitbetaling van de managementvergoeding. We lieten de BV dagvaarden in kort geding en vorderden, conform de managementovereenkomst, doorbetaling van de vergoeding voor een aantal maanden. De voorzieningenrechter wees de eis toe, zodat de cliënt zijn inkomstenstroom bleef behouden.

Tegelijkertijd werd de aandelenoverdracht aangepakt. De aandelen werden aangeboden aan de andere aandeelhouders. Voor de prijs werd aansluiting gezocht bij een binnen de onderneming eerder gebruikte waardebepalingsmethode .

Maanden van onderhandelen bracht partijen echter niet verder. Ook inschakeling van een 'neutrale derde' bood geen soelaas. De andere aandeelhouders wilden eventueel de aandelen wel overnemen, maar alleen tegen een prijs die zijzelf aangenaam vonden en bovendien ook nog konden financieren.

We besloten in overleg met de cliënt om bij de rechtbank een uitkoopprocedure te starten als bedoeld in artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek. We wisten van te voren dat rechtbanken dergelijke vorderingen meestal afwijzen, maar dat we in hoger beroep bij de Ondernemingskamer wel een goede kans hadden.

Het resultaat

Inderdaad wees de rechtbank de vordering af. Binnen een week stelden we hoger beroep in bij de Ondernemingskamer. Vervolgens begonnen de onderhandelingen tussen partijen opnieuw, alleen ging het nu wel een stuk sneller. Binnen enkele weken kwamen we een prijs overeen die dicht bij de door ons gevraagde prijs lag.

Onze cliënt kon de lening aflossen die hij was aangegaan om zijn aandelen te verwerven en hield nog een mooi startkapitaal over om zijn eigen bedrijf te beginnen.

Tip:

Zorg bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst voor een goede, efficiënte geschillenregeling. Niet alleen worden zo kostbare en langdurige procedures voorkomen, ook is dat het beste voor de continuïteit van het bedrijf. Wij raden aan om bij dit soort geschillen de rechtbank over te slaan en direct naar de Ondernemingskamer te gaan. Deze gespecialiseerde rechter kan op vaak zeer korte termijn knopen doorhakken en goed bijdragen aan een oplossing van het geschil.

Contact met Pierre van Voorst