Contracten vormen de basis van goed zakendoen. Een belangrijk onderdeel hiervan zijn algemene voorwaarden. Elke ondernemer heeft er mee te maken: rechten en verplichtingen blijken er uit en ook wordt er in geregeld wat er gebeurt als er iets mis gaat bij een levering. Maar wat nu als je veronderstelt dat je contracten waterdicht zijn, maar ze achteraf toch de nodige lekkage vertonen?

Een voorbeeld hiervan is een recent arrest van de Hoge Raad (24 april 2015, ECLI:NL:HR:2015:1125) . Twee bedrijven doen al jarenlang zaken met elkaar: telefonisch werden bestellingen doorgegeven die vervolgens in een voorgedrukt contract werden vastgelegd, waarbij alleen een aantal variabelen ingevuld hoefden te worden (zoals: hoeveelheid, prijs en datum van levering). Van belang is dat in het gebruikte contract twee verschillende sets algemene voorwaarden van toepassing werden verklaard, die onderling tegenstrijdig waren.

Een grote partij biomaïs blijkt op zeker moment een te hoog dioxinegehalte te bevatten. Partijen wenden zich tot de rechter en wat blijkt: het voorgedrukte contract bevat een tegenstrijdigheid. Op het voorgedrukte papier werden de algemene voorwaarden van de ene partij van toepassing verklaard, terwijl achter een bepaald (in te vullen) gedeelte van het contract aangegeven werd dat (andersluidende) branchevoorwaarden van toepassing waren. Beide sets voorwaarden waren van toepassing verklaard, maar verschilden onderling. Welke algemene voorwaarden waren nu van toepassing in dit geschil en was de burgerlijke rechter (algemene voorwaarden) of het aangewezen arbitrage instituut (arbitrageclausule in branchevoorwaarden) dan bevoegd om het geschil te behandelen?

De Hoge Raad besliste: “(…) In zodanig geval is sprake van een overeenkomst met onderling tegenstrijdige bedingen en dient door uitleg te worden vastgesteld welke van die bedingen prevaleert. Bij de beoordeling van hetgeen partijen in dit verband over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden en te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, kan de rechter gewicht toekennen aan onder meer de wijze waarop de desbetreffende bedingen in de overeenkomst zijn vermeld, dan wel geïncorporeerd.”

Er wordt door de Hoge Raad verwezen naar de Haviltex-maatstaf (voor de uitleg van contracten) en uiteindelijk werd bepaald dat de arbitrageclausule (uit de branchevoorwaarden) van toepassing was, in plaats van de burgerlijke rechter. Deze procedure heeft partijen veel geld gekost, wat eenvoudig te voorkomen was geweest indien op tijd een advocaat de contracten had nagezien!

Twijfelt u of uw contracten en algemene voorwaarden waterdicht zijn, laat ze dan door een expert nakijken! Heeft u vragen naar aanleiding van dit blog? Neem ook dan contact op.