Ondernemers opgelet: binnenkort is het mogelijk om via uw PC, laptop, tablet of mobiel een besloten vennootschap op te richten!

Wetsvoorstel online oprichting besloten vennootschappen

Op 1 juni 2023 is het wetsvoorstel Online oprichting besloten vennootschappen, zonder stemming aangenomen.[1]

De nieuwe wet is een implementatie van de Richtlijn (EU) 2019/1151. In artikel 13 octies lid 1 van deze Richtlijn staat dat lidstaten de verplichting hebben om te voorzien in een volledige online oprichting van een vennootschap, zonder dat de oprichter in persoon moet verschijnen bij een autoriteit, persoon of instantie die op grond van het nationale recht gemachtigd is om een onderdeel van de oprichtingsprocedure te behandelen.

Ook is in de Richtlijn opgenomen voor welke vennootschappen deze nieuwe oprichtingsregels gaan gelden.[2] Voor Nederland is dit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (hierna: “B.V.”).

De huidige route

In Nederland kan een B.V. alleen worden opgericht met de hulp van een notaris. De notaris dient de oprichtingsakte, met daarin de statuten, op te stellen en te ondertekenen.

Voor een deel kunnen deze handelingen op afstand plaatsvinden door de notaris een schriftelijke volmacht te geven. De notaris kan op grond van die volmacht zijn werkzaamheden verrichten. Maar op enig moment moet(en) de oprichter(s) toch in persoon langs de notaris. Dit heeft te maken met de verplichting van de notaris om de identificatie van de oprichter vast te stellen. Het in persoon verschijnen bij een notaris in Nederland kan omslachtig zijn wanneer de oprichter niet in Nederland woont.

Na het ondertekenen van de oprichtingsakte door de notaris, wordt de B.V. ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel et voilà: de besloten vennootschap is opgericht.

De nieuwe route

De nieuwe wet maakt het oprichten van een B.V. een stuk eenvoudiger door de introductie van de elektronische notariële akte. Hierdoor hoeft de weg naar de notaris niet meer althans niet meer fysiek te worden afgelegd.

Om dit te realiseren wordt een nieuwe online omgeving ingericht die voor iedere notaris toegankelijk is. Via dit systeem zal het mogelijk worden om:

• de elektronische notariële akte op te stellen en te ondertekenen;
• de elektronische volmacht te ondertekenen;
• met notarissen, getuigen en andere personen te communiceren via een audio-videoverbinding en
• personen te identificeren via een digitaal identificatiemiddel.

Kort gezegd: het hele proces verloopt via een beveiligde digitale omgeving. Dit betekent overigens niet dat een fysieke ontmoeting met de notaris is uitgesloten. Als de notaris een vermoeden heeft van identiteitsfraude of hij twijfelt over de handelingsbekwaamheid van de oprichter(s) dan kan hij weigeren de oprichting van de B.V. online te doen.

De oprichter moet dan alsnog fysiek voor de notaris verschijnen.

Wanneer gaat de wet in?

De inwerkingtreding van de nieuwe wet staat gepland voor het laatste kwartaal van 2023. Naar verwachting zal het eind 2023, begin 2024 het mogelijk zijn om online een B.V. op te richten.

Heeft u vragen over dit artikel of over het oprichten van een B.V. of een andere rechtspersoon? Neem dan contact op met Mirjam den Haan.

[1] Het wetsvoorstel Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het notarisambt in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht (PbEU 2019, L 186) (36085).
[2] Bijlage IIA van de Richtlijn (EU) 2019/1151.