Hoens & Souren mocht vier jonge IT-ondernemers begeleiden bij de verkoop van het door hen opgebouwde bedrijf. Op voorspraak van een bekende notaris werd ons kantoor ingeschakeld bij de overname door een vennootschap. Het doel was een winstgevende speler op de markt voor advisering op het gebied van informatietechnologie creëren door synergievoordeel te realiseren met verschillende grote en kleine acquisities. 

Deze jonge ondernemers waren circa zes jaar geleden begonnen met hun onderneming en zij wisten in die periode een verkoopwaarde te creëren van zo’n 3,5 miljoen euro. Daarnaast werden zij ook, ieder individueel, gewaardeerd om hun eigen kwaliteiten, zodat ieder van hen voor kortere of langere periode een rol vervult of heeft vervuld bij de koper. Hoewel alle aandelen zouden worden verkocht, was vooraf bekend dat niet alle verkopers een functie in het bedrijf van de koper zouden blijven vervullen. 

Onze opdracht 

Begeleid alle vier de aandeelhouders, met elk een ander belang en een ander vooruitzicht, naar een snelle en succesvolle verkoop. 

Onze aanpak 

Met een team bestaande uit een verantwoordelijk partner (M&A) en een advocaat-medewerker (arbeidsrecht en ondernemingsrecht), ondersteund door een ervaren secretariaat, werden in enkele gesprekken voorafgaand aan de onderhandelingen de individuele belangen van de verkopers gedefinieerd. Ons advies over de onderhandelingsstrategie was om de verschillende belangen van de respectievelijke verkopers verschillend te benaderen en op individuele basis uit te onderhandelen. 

De onderhandelingen vonden plaats in twee talen: Nederlands en Engels. Het betrof een transactie tussen twee Nederlandse vennootschappen, maar enkele van de partijen waren Engelssprekend, waaronder de bestuurder van de koper en een van de aandeelhouders van onze cliënte. Een prettig voordeel van onze internationale dienstverlening is dat we daarin makkelijk schakelen. De transactiedocumentatie werd in het Engels opgesteld, de overige (individuele) overeenkomsten in het Nederlands. 

Naast de managementovereenkomsten, werd door de koper een participatieovereenkomst aangeboden aan de verkopers, met wie werd beoogd een langdurige relatie aan te gaan. Deze verkopers konden bij wijze van herinvestering voor (een deel van) de koopsom certificaten van aandelen kopen in de koper en zo participeren in de winst. 

Het resultaat 

Dat een verkoopproces voortvarend kan gaan, blijkt wel uit het feit dat dit project, dat onder de codenaam ‘B-52’ werd geïntroduceerd, binnen 3,5 maand is afgerond, van eerste contact tot en met de handtekeningensessie bij de notaris in Amsterdam. 

De verkopers bleken tevreden met hun participatie in de onderneming, waarvoor zij zich de komende jaren zouden gaan inspannen. De vertrekkende verkopers konden zich vlot van de koper losmaken, om elders een nieuwe uitdaging aan te gaan. 

De deal werd bij de ‘closing’ feestelijk beklonken met B-52’s. 

Neem contact op met Frederik Barthel.