Hoens & Souren Advocaten

Geschil over een afgebroken overname

Onze cliënt onderhandelt over de overname van de aandelen van een onderneming voor een bedrag van rond de 10 miljoen euro. Na een waardebepaling doet zij een openingsbod op basis van de DCF-methode (Discounted Cash Flow) en een overnamedatum van 1 januari.

De verkoper heeft geen haast en reageert pas in april met een tegenvoorstel. Uiteindelijk aanvaardt onze cliënt dit voorstel. Dan is het inmiddels juni. Partijen besluiten om de overnamedatum uit te stellen naar 1 januari van het volgende jaar.

Tussen (de adviseurs van) partijen ontstaat daarna alsnog een verschil van mening. Dat betreft de omvang van de afschrijvingen, onttrekkingen, aflossingen en investeringen in de targetvennootschap.

De verkoper verbreekt vervolgens plotseling de onderhandelingen en komt in hoofdlijnen tot overeenstemming met een andere partij.

Onze opdracht

Dan worden wij ingeschakeld. Onze opdracht is om ervoor te zorgen dat de overname tot stand komt met onze cliënt en niet met de andere koper.

Onze aanpak

Wij kiezen voor ‘carry a big stick but speak softly’. Er wordt een bespreking belegd met alle betrokken partijen om zodoende het tij ten gunste van onze cliënt te keren. Tegelijkertijd bereiden we een kort geding voor waarin wordt gevorderd dat de verkoper de onderhandelingen met onze cliënt hervat. Om druk te zetten en ervoor te zorgen dat de aandelen niet achter de rug van onze cliënt om worden overgedragen aan de andere partij, wordt er beslag gelegd op de aandelen van de doelvennootschap.

Het resultaat

Deze acties treffen doel. Er wordt een regeling bereikt die ertoe leidt dat de aandelen van de targetvennootschap in handen komen van onze cliënt. Uiteindelijk hebben we daarvoor niet hoeven procederen - de dreiging bleek genoeg - en duurde het hele proces slechts enkele weken.

Contact met Pierre van Voorst